Excluir sócio de limitadas fica bem mais difícil com o novo Código Civil

Clarice Chiquetto 

 

As relações entre os sócios de sociedades limitadas sofreram profundas mudanças com o novo Código Civil. A lei tornou possível, por exemplo, que um dos sócios, mesmo que minoritário, não possa ser expulso pelos maiores detentores do capital da empresa. 

 

“O código exige que a exclusão por justa causa seja prevista no contrato social, que ela ocorra por meio de alteração contratual e que o possível excluído esteja ciente e tenha tempo hábil para se defender”, diz o advogado Eduardo Secchi Munhoz, do Lilla, Huck, Malheiros, Otranto, Ribeiro, Camargo e Messina Advogados. 

 

Como o código exige quorum mínimo de três quartos do capital para a realização de alterações contratuais, Munhoz afirma que se o contrato for omisso com relação à expulsão de sócios, ela pode se tornar impossível. “Isso é preocupante. Torna necessária uma ação judicial para expulsar um sócio que detenha apenas 36% do capital”, exemplifica Fábio Lilla, sócio do mesmo escritório e coordenador de seminário que debateu o direito societário e o novo Código Civil, ontem, em São Paulo. 

 

“Esperamos que os tribunais permitam a exclusão em casos específicos de falta grave, por exemplo. Se não, podemos começar a ter inúmeras ações judiciais para resolver questões simples que já estavam consolidadas”, opina Munhoz. 

 

Para o advogado, este é um dos principais problemas que a exigência de três quartos do capital para alterações no contrato social pode trazer. “Mas existem muitos outros. E a única solução é que os futuros sócios estejam atentos no momento da formação de sua sociedade”. 

 

Lilla afirma que é preciso pensar em todos os possíveis problemas e inserir o máximo de informações no contrato social. “Muitas vezes, eufóricos com a constituição do negócio, os sócios esquecem vários pontos que podem trazer complicações futuras”. 

 

Personalidade jurídica 

 

Segundo Cristiano de Souza Zanetti, também do Lilla, Huck, Malheiros, Otranto, Ribeiro, Camargo e Messina Advogados, o Código Civil é vago e deverá trazer mais responsabilidades aos sócios das sociedades limitadas. 

 

A nova lei estabelece que em caso de abuso da personalidade jurídica pelo desvio de finalidade ou confusão patronal, por requerimento da parte ou do Ministério Público, o juiz pode decidir que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidas aos bens particulares dos administradores ou sócios. 

 

“O código é evasivo. Não define, por exemplo, o que é abuso de personalidade jurídica e desvio de finalidade. Também não estabelece quais são estas ‘certas e determinadas’ relações de obrigações que devem ser estendidas aos bens dos sócios e administradores”. 

 

Para o especialista, estas lacunas vão permitir que o patrimônio pessoal dos sócios seja atingido com mais facilidade, o que é ruim para eles, mas pode ser bom para os credores “Tudo vai depender do que a jurisprudência decidir. Enquanto ela não existe, os sócios estão mais frágeis”, sentencia.

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